Актори: Rob Monkiewicz (as Sean Pachowski), Irene Joseph (as Chandra Weaver), David Bunce (as Professor Mugford), Bevin McGraw (as Trina), Alexxus Young (as Kelly), James Aspden (as Moses Cobb), Dan Merriman (as Deke), Fred La Torella (as Colonel Weaver), Christopher Thompson (as Lieutenant), Dan Mazur (as Truck Driver), Ben Kahn (as Farmer's Hand), Will Toto (as Soldier), James Robillard (as Soldier), Sean O'Brien (as Soldier), Scott Jensen (as Soldier)
Професор палеонтології Джонатан Мугфорд і трохи його студентів залишилися живі після автокатастрофи. Причиною їхньої катастрофи став метеоритний дощ. Коли вони знаходять маленький будиночок вони й не підозрюють про ту небезпеку, що причаїлася в лісі... Власник будинку старий, що прожив у цьому селі все життя. Він розповідає їм легенду про павуків гігантах Студенти йому не вірять, але незабаром всі менятся. Виявляється, що метеоритний дощ розбудив цих страшних монстрів і тепер вони виходять на пошуки їжі...
